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    海达尔:主办券商推荐报告

    时间:2016-10-13 06:20来源:未知 作者:admin 点击:
    国联证券股份有限公司关于推荐无锡海达尔精密滑轨股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称全国股份转让系统公司)关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公

      国联证券股份有限公司关于推荐无锡海达尔精密滑轨股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)关于非上市股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关,无锡海达尔精密滑轨股份有限公司(以下简称“海达尔”、“股份公司”或“公司”)就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让事宜已经召开了董事会、股东大会,通过了相关决议,并向国联证券股份有限公司(以下简称“国联证券”或“我公司”)提交了申请。根据全国股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作(试行)》(以下简称“《调查》”),我公司对海达尔的财务状况、持续经营能力、公司治理和合规事项等进行了尽职调查,对海达尔本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让出具本报告。一、尽职调查情况国联证券推荐海达尔挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《调查》的要求,对海达尔进行了尽职调查,调查的主要事项包括公司基本情况、历史沿革、性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。项目小组了海达尔董事、监事、总经理、财务总监、董事会秘书、核心技术人员及员工,并听取了公司聘请的上海东方华银律师事务所、江苏苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)相关人员的专业意见;查阅了《公司章程》、三会(股东(大)会、董事会、监事会)会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门设立变更登记资料、纳税凭证、重大业务合同等,调查公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述的尽职调查工作,项目小组出具了《无锡海达尔精密滑轨股份有限公司尽1-5-1职调查报告》。二、申请挂牌公司符合《业务规则》的挂牌条件根据项目小组对海达尔的尽职调查情况,我公司认为海达尔符合全国股份转让系统公司的挂牌条件:(一)公司依法设立且存续满两年2012年12月18日,无锡海达尔精密滑轨有限公司(以下简称“有限公司”)成立。2012年12月25日,无锡市惠山工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为6194的《企业法人营业执照》。2015年10月15日,有限公司召开股东会并决议同意:参照天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2015)02129号《审计报告》,海达尔以截至2015年8月31日经审计的账面净资产值,按照约1:0.715898的比例折合为1,000万股整体变更为股份公司,股份公司总股本为1,000万股,每股面值人民币1.00元,余额3,968,469.71元计入资本公积,有限公司股东作为发起人持股比例保持不变。整体变更中,公司的控股股东、实际控制人、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化,未改变历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,公司整体变更符合相关法律法规的,设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立,符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司每年均按时完成了工商年检,自成立以来一直依法存续。因此,公司符合“依法设立且存续满两年”的要求。(二)公司业务明确,具有持续经营能力公司致力于精密滑轨的设计、生产与销售。公司主要产品为精密滑轨,主要应用于家电、ATM机和服务器。目前ATM机滑轨和服务器滑轨还在设计研发阶段,尚未形成规模性的生产和销售。公司2013年度、2014年度、2015年1-8月的营业收入分别为1,045,889.93元、22,581,639.37元及21,501,423.66元,报告期内,公司的主营业收入来源于精密滑轨的设计生产与销售,产品主要应用于家电、ATM和服务器等,少部分主营业收入来源于滑轨配套的模具、框架的销售。公司主营业务突出,业务稳定发展。1-5-22013年度、2014年度、2015年1-8月,公司的营业利润分别为-2,793,021.27元、1,717,976.94元及801,652.26元,实现净利润分别为-415,393.99元、2,779,734.73元及1,604,128.97元。经过几年的快速发展,目前公司已成为国内技术领先、经营管理规范、质量高度稳定的滑轨生产商和销售商。目前,公司的主要细分市场是家电滑轨。国内一般滑轨生产商主要集中在中低端市场,以家具、家居滑轨为主打市场。家电滑轨由于其技术壁垒特性传统的中小型企业很难介入。而公司不同于传统滑轨制造商,利用其可以与外资企业媲美的优秀的产品研发能力,将主攻市场定位于新兴的家电市场,服务器市场以及ATM机市场。目前,公司在家电领域,尤其是在冰箱领域拥有国内领先的研发能力和技术水平。其生产的家电滑轨具有可靠的稳定性和高承载能力,其滚压成型技术和连续冲压技术都具有国际先进水平。公司在国内家电滑轨市场占有一定份额,具有强大的竞争力和良好的企业声誉。公司在家电滑轨的研发技术领域超过一般国内滑轨生产商,达到国际领先水平。未来,公司将目标定位于服务器滑轨、ATM机滑轨、汽车座椅滑轨以及工业用线性滑轨等新兴领域,并将持续扩大公司对外出口量。同时,公司拥有多项知识产权,生产模式较为灵活,可针对不同客户需求提供个性化产品。公司具有业务发展所需要的研发和生产能力,有一定的市场基础,公司具有持续经营能力。因此,公司符合“业务明确,具有持续经营能力”的要求。(三)公司治理机制健全,规范经营有限公司阶段,有限公司依照《公司法》和《公司章程》建立了治理结构,设执行董事和监事各1名,在减少注册资本、增加注册资本、股权转让等事项上召开股东会并有效执行。但是由于有限公司管理层对法律法规了解不深,存在部分会议届次不规范、会议文件中会议通知和相关会议记录未能书面保存等不规范情况。股份公司成立以来,公司按照《公司法》等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制度。公司制定了《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外投融资管理制度》、《对外管理制度》等规1-5-3章制度。公司的重大事项能够按照制度要求进行决策,“三会”决议能够得到较好的执行。股份公司建立了由股东大会、董事会、监事会、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书组成的现代企业结构。股东大会是公司的机构,董事会是公司的经营决策机构,监事会是公司的监督机构,相互促进、相互监督。对股东大会通过的经营政策、目标及重大决策,经董事会、总经理等组成的现代企业管理系统层层向下贯彻执行。总经理对董事会负责,并实施公司的日常行政和经营管理。股份公司以总经理为业务经营核心,设立了生管部、采购部、市场部、品控部、研发部、财务部、行政人事部等职能部门。公司各部门、各岗位分工明确,职责清晰,并有相应的申请审批等内控制度。公司的经营方针和决策能够自上而下得到较好的执行。因此,公司符合“治理机制健全,规范经营”的要求。(四)公司股权明晰,股份发行和转让行为合规1、2012年12月25日,公司成立2012年12月18日,无锡海达尔精密滑轨有限公司(以下简称“有限公司”)召开股东会,会议选举朱光达为公司执行董事,选举朱丽娜为公司监事,同时通过公司章程。同日,有限公司执行董事聘任陆斌武为公司总经理。2012年12月18日,有限公司与无锡海达安全玻璃有限公司签订《房屋租赁合同》。根据该合同,无锡海达安全玻璃有限公司将其位于惠山区钱桥街道钱胡582号(工业集中区)的房屋出租给公司。2012年12月20日,无锡瑞华会计师事务所有限公司出具《验资报告》(锡瑞会内验A[2012]第870号)。经验证:截至2012年12月19日止,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计1,000万元,均以货币出资。2012年12月25日,无锡市惠山工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为6194的《企业法人营业执照》1-5-4设立时,有限公司的股权结构如下:出资数额序号股东名称出资方式出资比例(%)(人民币万元)1朱全海400.00现金40.002朱光达300.00现金30.003陆斌武300.00现金30.00合计1,000.00100.002、2015年11月12日,整体变更为股份有限公司根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2015)02129号《审计报告》,截至2015年8月31日,有限公司经审计的账面净资产为13,968,469.71元。根据无锡普欣资产评估有限公司出具的锡普评报字(2015)第48号《资产评估报告》,以2015年8月31日为评估基准日,有限公司经评估的账面净资产为1607.39万元,评估增值210.55万元,增值率15.07%。2015年10月15日,有限公司召开股东会并决议同意:参照天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天衡审字(2015)02129号《审计报告》,海达尔以截至2015年8月31日经审计的账面净资产值,按照约1:0.715898的比例折合为1,000万股整体变更为股份公司,股份公司总股本为1,000万股,每股面值人民币1.00元,余额3,968,469.71元计入资本公积,有限公司股东作为发起人持股比例保持不变。2015年10月15日,有限公司召开股东会并决议同意:公司企业类型自有限公司变更为股份有限公司,整体变更后的股份有限公司名称为:无锡海达尔精密滑轨股份有限公司;原公司截至2015年8月31日,经天衡会计师事务所(特殊普通合伙)审计后的净资产为13,968,469.71元,其中10,000,000.00元折成股份公司实收资本,各发起人以此抵作股款投入拟设立的股份公司,净资产大于股本部分3,968,469.71元转入公司资本公积金;公司现股东按原持股比例分割审计后的净资产,各股东在变更前后的持股比例不变;股份公司经营范围变更为:滑轨、钣金件、金属模具的制造、加工及销售;滑轨配件的销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或进出口的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);股份公司住所变更为:无锡市惠山区钱桥街道钱洛55号。1-5-52015年10月9日,无锡工商行政管理局出具《企业名称变更预留通知书》,股份有限公司名称为无锡海达尔精密滑轨股份有限公司。2015年11月2日,天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具天衡验字[2015]02102号《验资报告》,对股份公司各发起人的出资情况审验确认。2015年11月2日,无锡海达尔精密滑轨股份有限公司召开了创立大会暨2015年第一次股东大会,通过了《公司章程》,选举了第一届董事会和第一届监事会。2015年10月26日,公司召开职工大会选举朱慧华、史江涛为职工监事。根据创立大会暨第一次股东大会决议,选举朱光达、朱全海、陆斌武、钱建芬、丁向阳为公司董事组成公司第一届董事会,2015年11月2日第一届董事会选举朱光达为董事长;选举陈艳为公司监事与职工监事朱慧华、史江涛组成公司第一届监事会,2015年11月2日第一届监事会选举朱慧华为监事会。2015年11月12日,无锡工商行政管理局核准了上述变更登记事项,并核发了统一社会信用代码为166715B的《营业执照》。本次整体变更后,公司的股权结构如下:认缴出资额实缴出资额出资比例股东姓名出资方式(人民币万元)(人民币万元)(%)朱全海400.00400.00净资产40.00朱光达300.00300.00净资产30.00陆斌武300.00300.00净资产30.00合计1,000.001,000.00100.00公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任股东的情形。公司自成立以来,共进行过3次增资、1次减资和5次股权转让,均履行了股东会、股东大会的批准程序,符合《公司法》的。公司历次增资、股权转让行为均依法在相关工商行政管理部门进行了变更登记或登记备案,均符律法规的。因此,公司符合“公司股权明晰,股份发行和转让行为合规”的要求。(五)主办券商推荐并持续督导公司2015年第1次临时股东大会通过了有关公司股票在全国股份转让系统挂1-5-6牌并公开转让的议案。海达尔与国联证券签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,约定由国联证券作为其主办券商,具体负责推荐海达尔股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让并持续督导事宜。因此,公司符合“主办券商推荐并持续督导”的要求。三、内核程序及内核意见我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年5月10日至2015年12月4日对海达尔拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅,于2015年12月11日召开了内核会议。参加会议的内核为贾国平、邓伟、侯红兵、杨艳萍、宋军、罗祖智、朱乐婷七人,其中律师两名、注册会计师四名、行业专家一名。上述内核不存在近三年内有违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组的情形;不存在持有拟推荐挂牌公司股份,或在该公司中任职以及其他可能影响其履行职责的情形。按《业务规则》和《调查》的关于公司股票进入全国股份转让系统挂牌的要求,内核经审核讨论,对海达尔本次申请在全国中小企业股份转让系统挂牌出具如下审核意见:1、内核小组按照《调查》的要求对项目小组制作的《尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查、核实,认为项目小组已按照《调查》的要求进行了实地考察、资料核查、测试计算、、咨询等工作;项目小组的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项发表了意见。项目小组已按照《调查》的要求进行了尽职调查。2、公司已按《披露细则》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式(试行)》的要求,制作了《公开转让说明书》,公司挂牌前拟披露的信息符合信息披露的要求。3、2012年12月18日,无锡海达尔精密滑轨有限公司(以下简称“有限公司”)成立。2012年12月25日,无锡市惠山工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为6194的《企业法人营业执照》。2015年10月15日,有限公司召开股东会并决议同意:参照天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的1-5-7天衡审字(2015)02129号《审计报告》,海达尔以截至2015年8月31日经审计的账面净资产值,按照约1:0.715898的比例折合为1,000万股整体变更为股份公司,股份公司总股本为1,000万股,每股面值人民币1.00元,余额3,968,469.71元计入资本公积,有限公司股东作为发起人持股比例保持不变。整体变更中,公司的控股股东、实际控制人、管理层、主营业务范围等均未发生重大变化,未改变历史成本计价原则,未根据资产评估结果进行账务调整,公司整体变更符合相关法律法规的,设立时间可自有限公司成立之日起连续计算。由此可以确认公司设立,符合成立两年以上且业绩可以连续计算的条件。公司每年均按时完成了工商年检,自成立以来一直依法存续。4、公司业务明确,具有持续经营能力。公司自有限公司设立以来,一直从事精密滑轨生产销售业务,主营业务未发生变更。公司近两年销售收入稳定上升,具有持续经营能力。5、公司治理机制健全,合规经营。2015年11月2日,股份公司创立大会暨2015年第一次股东大会,通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投融资管理制度》、《对外管理制度》、《防范控股股东及关联方资金占用制度》等一系列制度,公司基本建立起现代公司治理制度。2015年11月2日,股份公司董事会召开第一届董事会第一次会议通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《信息披露事务管理办法》、《投资者关系管理制度》等对公司制度进行了完善。6、公司股权明晰,股份发行和转让行为合规。公司的股权结构清晰,权属分明,真实确定,合规,股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷。公司的股东不存在法律、法规、规章及规范性文件不适宜担任股东的情形。公司股票发行和转让行为合规。7、公司与国联证券股份有限公司签订了《推荐挂牌并持续督导协议》,由国联证券股份有限公司对其进行推荐挂牌并持续督导工作。综上,海达尔符合全国股份转让系统公司的挂牌条件,七位内核委员经投票表决,7票同意、0票反对,同意我公司推荐海达尔在全国股份转让系统挂牌公开转让。1-5-8四、推荐意见我公司经过对海达尔的尽职调查,认为海达尔符合全国股份转让系统公司的关于拟挂牌公司申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的有关。因此,我公司特推荐海达尔在全国中小企业股份转让系统挂牌,并进行公开转让。五、提请投资者注意事项1、资金短缺风险公司对大部分客户的产品销售回款周期为3-6个月不等,而原材料采购付款周期较短,使得公司经营活动产生的现金流量并不十分充裕。公司目前主要依靠自身发展积累的资金以及银行借款来满足流动资金周转需求,近年来由于公司业务发展较快,应收账款占款较多,一旦某一个环节出现了资金问题,如应收账款回笼不及时或银行借款到期后无法展期等情况,都可能导致资金链紧张,进而对公司的发展速度和持续经营产生影响。2、公司治理风险公司自设立以来积累了丰富的经营管理经验,机制得到不断完善,形成了有效的约束机制及内部管理机制。但是,随着公司业务不断发展,公司需要对公司治理、资源整合、市场开拓、设计创新、质量管理、财务管理和内部控制等诸多方面进行调整,这对公司治理以及各部门工作的协调性、严密性、连续性提出了更高的要求。未来公司可能会发生管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整和完善的情况。因此,公司未来经营中存在因内部管理不适应业务发展需要或公司治理制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。3、实际控制人控制不当风险截至本公开转让说明署之日,朱全海持有公司40%的股份,朱光达持有30%的股份,陆斌武持有公司30%的股份。其中朱全海、朱光达系父子关系,陆1-5-9斌武系朱全海女婿。因此,朱全海家族合计持有公司100%的股份。同时,朱全海、朱光达、陆斌武均为公司董事,陆斌武为公司总经理。朱全海家族对公司股股东大会、董事会的重大决策和公司经营活动具有决定性的影响,对股份公司具有实际的控制权和影响力。因此,朱全海家族为公司的控股股东及实际控制人。公司正通过不断完善相关内部控制制度、提高公司治理水平、优化股权结构等措以防范实际控制人不当控制的风险。但如果朱全海家族利用其控制地位,通过行使表决权等方式对本公司的、经营决策等进行控制,一旦决策失误则有可能使公司面临风险。4、公司无自有土地及房屋建筑物的风险公司现生产、办公及员工安置所使用的土地及房屋建筑物均为公司租赁使用,公司无自有土地及房屋建筑物,上述情况导致生产经营场所存在一定的不稳定性,如日后出现租赁调整或纠纷,公司将面临搬迁的问题,在一定程度上会给公司的正常生产经营带来不利影响。(以下无正文)1-5-10(此页无正文,为国联证券股份有限公司关于推荐无锡海达尔精密滑轨股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告之盖章页)国联证券股份有限公司年月日1-5-11

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